10月26日，百度和携程达成一项股权置换交易，极大改变了在线旅游(OTA)格局，业内称为“OTA里程碑式事件”。正如所有行业领域里的重量级合并一样，此次交易引起的业界地震是可想而知的，媒体、专家、相关企业纷纷从市场竞争、模式转换、资本运作等等视角作出评论，笔者在此希望从此次合并可能产生的新的价值以及由此延伸出的政府监管政策角度做一审视。

资本方是直接赢家

如所有合并一样，此次交易所以能够实现，直接推动力量当然是资本方。携程和去哪儿两大OTA企业的合并，可谓一波三折，本来水火不容的两大竞争对手，虽然早传绯闻，却也在谈判过程中博弈甚烈，甚至还有检举垄断的撕脸之举发生，但最后还是在百度的强势介入下(手段或许是“不那么强势”的)达成了股权置换协议，实现了当事各投资方的多赢。

百度董事长兼首席执行官李彦宏表示，“这将会为我们的投资人创造新的价值。在线旅游行业快速发展又潜力无限，此项交易体现了百度在该领域继续深耕的决心”;携程董事会主席兼首席执行官梁建章说，这项里程碑式的交易“将为我们的用户、合作伙伴和投资人在未来创造更大的价值”;去哪儿首席执行官兼创始人庄辰超则说，“我为我们的团队感到自豪，并感谢全球投资人对我们的支持”。资本市场也当即表示出了态度：截至上周一美股收盘，当事三方股价全部上扬：携程涨幅22.11%为最高，市值增加23.4亿美元;去哪儿涨幅7.92%，市值增加4.1亿美元;百度涨幅5.48%，市值增加30.3亿美元。

但综合衡量，百度才是本次资本交易的最大赢家。携程控股合并了最大竞争对手，强化了自己的市场竞争地位，进而完善产品线和商业模式，借助与百度的合作降低运营成本，更好地应对OTA 市场新的竞争态势;去哪儿将有可能摆脱越增长越亏损的烧钱模式，更加致力于深耕优势业务和拓展新业务;百度表面看放弃了对于去哪儿的控股地位，只换得了携程的25%投票权，虽是第一大股东，但毕竟不是控股股东，也不能合并报表，好像不那么划算，其实百度是在谋划更大布局，也即O2O的战略布局，所图更大。

在BAT深化竞争的大格局下，百度当然看清了旅游市场的巨大发展潜力，以及OTA业务对于百度当前和未来战略的极端重要性，既要对OTA进行更大力度的战略资源投入，又不能囿于局部利益的得失，战略布局调整势在必行。从控股去哪儿转为持股携程，实为高明之极的战略举措：虽然由于美国会计准则原因不能合并报表，百度的营业收入会有所下降，但同时亏损也会大幅度减少，预期收益因而会有所增长(据去哪儿二季报，当期营收8.81亿元人民币，净亏损8.157亿元人民币)。股权置换后，百度营收预期可能减少5%左右，但利润却可能增长20%以上!去哪儿的巨额亏损，已经严重拖累了百度，造成了百度股价的下跌，还占据了百度太多精力和资源，必须采取动作。此次运作，将会很大程度上改善百度的财务状况，而与此同时，不但不会削弱百度布局O2O，反而会强化，因为此次股权置换实际上打通了携程和去哪儿的战略资源合作，也让百度能够腾出手来，把更多精力和资源投入在自己的优势领域，为旗下OTA业务拓展提供更好支撑。所以无论从资本运作、市场竞争，还是资源配置、战略布局来说，本次股权置换都是百度的一着妙棋。

会给消费者提供新的价值吗？

可是，一项成功的资本运作，单是投资方高兴是不够的，根本上还是要市场认可，也即能够为消费者提供新的价值。资本市场的即时反应代表了投资者的意志和判断;但长远来说，是否能够为消费者提供新的价值才是最终的衡量标准，才能从根本上决定一项资本运作的成败。这样的效应，当然非短期能够显现，但却会实实在在地发挥作用。

从这个角度观察，首先考虑的是本次资本运作是否能够实现有关方市场资源的有效整合，从而提高资源使用效率、降低市场运营成本、开发新的产品，为消费者提供新的价值，即梁建章所言“为消费者提供更好的产品和服务”?目前尚不敢断言，只能说这是必须的，是所有市场行为理所应当的努力方向，目前看来也有实现的现实可能。

其次，还要考虑合并后市场竞争格局的变化对投资者经营行为的影响，即投资者是否有更强的意愿和压力为消费者提供新的价值。如果合并弱化了竞争，甚至形成了垄断，则可能降低投资者为消费者提供更好价值的意愿，转为利用市场垄断地位赚钱;如果是强化了竞争，或者至少没有弱化竞争，则为了竞争和发展的需要，投资者仍然必须想方设法维持、加强自己的市场竞争地位，努力通过自己的经营为消费者提供更多的福利。鉴于互联网条件下竞争态势的根本改变和OTA市场的竞争格局，本次合并似乎还不足以削弱竞争，更不可能消灭竞争，所以正向竞争的总体态势依然会保持。当然，市场竞争格局如何变化尚有待观察。

另外，携程去哪儿合并后，肯定会调整市场营销战略，如烧钱打价格战可能就会偃旗息鼓。但这不意味着竞争力度的弱化，因为补贴式营销本就不可持续，只是早期拓展市场获取客源的手段，竞争早晚会走向常态。同时，这也并不意味着消费者的福利一定降低，因为只要竞争压力存在，各参与方就不可能靠损害消费者利益来增加收益，何况OTA在我国旅游市场比重很低，内外竞争都异常激烈，维护、拓展市场空间仍是所有OTA企业面临的根本任务。

如何看待本次合并可能产生的政府监管问题？

本次合并，毫无疑问会引发政府监管问题。而政府监管，当然不是以资本各方的好恶为标准，而是以消费者利益为根本标准。

在OTA领域，携程和去哪儿的市场份额高居第一、第二位，两者合并市场份额高达近70%。如果按照传统的市场垄断判定标准，这已经是确凿无疑的占据了市场垄断地位了，所以已有评论说本次资本运作是OTA市场竞争的终结，也有人呼吁政府有关部门对于此次合并进行反垄断审查。

根据我国有关反垄断管理规定，本次合并应该属于反垄断审查范畴，但如何判断、如何认定却与传统的反垄断审查有很大不同。

首先，是否会压制其他竞争对手，产生弱化竞争的效果?现在看还不会。携程和去哪儿虽然占据了大半OTA市场份额，但远不能说就能占据OTA市场的定价权，无论是对上游的服务提供者(酒店、航空公司等)还是下游的消费者，以及同类的腾讯、阿里系竞争对手。携程、去哪儿合并后或许他们可以协调市场策略不再烧钱打价格战，但他们却左右不了其他OTA服务商。如果携程去哪儿合并后提供的服务、价格没有竞争力了，其市场份额很容易就会被其他竞争对手抢走，他们能够承担这样的后果吗?必须看到，无论是携程、去哪儿还是百度，都绝对不会放弃OTA这块拥有巨大市场潜力的大蛋糕，即使百度也承受不起在这个领域失败的后果，所以他们绝对不会或者不敢尝试冒着丢失市场的风险去利用自己眼前的垄断优势地位来谋取不当市场利益。

其次，从旅游市场角度考虑，则本次合并还远不能说形成了市场垄断。目前，我国旅游业正处于高速发展阶段，已经成为继汽车、房地产之后的新的投资和消费热点，但从消费方式来看，在线旅游只占10%左右的市场份额，远远低于欧美国家40%上下的水平。也就是说，我国的OTA市场还处于急速扩张阶段，携程、去哪儿合并后的市场份额，仅占全国旅游市场的不到7%，而不同的旅游销售模式，又具有极强的替代作用。今年9月，国家旅游局发布《实施“旅游+互联网”行动计划的通知》，提出2020年实现旅游业与互联网的全面融合，在线旅游投资达到全国旅游直接投资的15%，在线旅游消费支出占国民旅游消费支出的20%，这也即意味着目前我国OTA市场远未成熟，竞争格局更不可能固化，不能静态、绝对地看待目前携程去哪儿合并的OTA市场份额。在这方面，此前可口可乐合并汇源果汁案提供了很好的反面例证。

第三，必须重新考虑互联网竞争时代有关市场垄断的问题。应该看到，互联网时代的市场竞争，与传统条件下的市场竞争有根本差异。传统竞争条件下，70%的市场份额几乎意味着对于市场的绝对垄断，相对于竞争对手、产品供应商和消费者都具有了绝对优势地位，可以利用此地位谋取利益。因为市场渠道掌握在垄断者手里，而生产者、消费者无法直接交易或者直接交易成本巨大以至于不可能，而竞争对手短时间内也无法替代这个巨无霸直接面向消费者，即使这些竞争对手可以提供质量更好、价格更低的产品和服务——也就是通常所谓的形成了市场竞争壁垒。但互联网时代的竞争有了根本性变化，市场越来越平面化、直接化，生产商、服务商与消费者的连接不再遥不可及或成本巨高，而是可以点对点直接面对，几乎不需要付出替代成本，这就对中介服务商产生了根本制约，即使行业巨头也不可能绑架两者了——我们作为个体消费者其实都已经有了类似的消费体验。同时，这种状况也让竞争对手不再受到传统市场竞争那样的压制，市场竞争格局随时可能发生颠覆性变化，传统意义上的优势市场地位的控制力、持续力大大削弱，原来意义上的市场竞争壁垒几乎不再存在。所以，在互联网竞争态势下，单纯的市场份额，已经不能作为判断是否构成垄断的基本标准。

第四，即使在传统的反垄断领域，也越来越趋向于垄断行为的禁止，而非一般的市场优势地位禁止。换言之，即使某个企业在某个领域拥有了绝对市场优势地位，但却没有“不当”利用这一优势地位去谋取利益，损害消费者和竞争对手权益，政府也不能以反垄断为由强令该企业取消其市场垄断地位，如以前通常采用的拆分等手段。也就是说，只要政府保留着对于企业的垄断行为随时进行查处的权力，并且这种查处可以即时消除其垄断行为产生的不良后果，则没有必要对于企业获取更大市场份额的行为予以提前禁止，而应转而加强对其实际经营行为的监控。从国际反垄断的趋势看，随着市场竞争的日益国际化，以及互联网时代竞争特点的变化，主要国家反垄断的重点已经越来越转向对于企业实际垄断行为的监管。

退一步说，假如我们对于互联网时代垄断与反垄断的基本特征还认识不清，应该采取的做法也不是在企业市场优势地位获取的前期予以制止，而是强化后期企业市场竞争具体行为的监管，这样才能既维护市场竞争，又激励企业创新、集约发展，实现行业发展水平提升和消费者福利提高的高度统一。